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  • 關(guān)于印發(fā)《中央文化企業(yè) 國有產(chǎn)權交易操作規則》的通知(財文資〔2013〕6號)


    黨中央有關(guān)部門(mén),國務(wù)院各部委、各直屬機構,全國人大常委會(huì )辦公廳,全國政協(xié)辦公廳,高法院,高檢院,有關(guān)人民團體,各民主黨派中央,有關(guān)中央管理企業(yè),上海文化產(chǎn)權交易所,深圳文化產(chǎn)權交易所:
      為規范中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為,根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國資委 財政部令第3號)等有關(guān)規定,我們制定了《中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》?,F印發(fā)給你們,請遵照執行。執行中有何問(wèn)題,請及時(shí)向我們反映。
      附件:中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則
                                財政部
                               2013年5月7日

     

    附件

    中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則

    第一章 總  則

    第一條 為規范中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為,根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等有關(guān)規定,制定本規則。
      第二條 中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易,是指中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體(以下統稱(chēng)“轉讓方”)在履行相關(guān)決策和批準程序后,通過(guò)文化產(chǎn)權交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文交所”)公開(kāi)發(fā)布轉讓信息,公開(kāi)競價(jià)轉讓國有產(chǎn)權的活動(dòng)。
      法律、行政法規和有關(guān)政策禁止轉讓的國有產(chǎn)權,不得作為轉讓標的。
      第三條 本規則所稱(chēng)中央文化企業(yè)是財政部代表國務(wù)院履行出資人職責的文化企業(yè)。產(chǎn)權交易應當進(jìn)入中央文化企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理機構(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中央文資監管機構”)規定的文交所進(jìn)行。
      第四條 中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易應當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正、競爭的原則。文交所應當按照本規則組織中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易,接受中央文資監管機構的監督,加強自律管理,維護市場(chǎng)秩序,保證產(chǎn)權交易活動(dòng)的正常進(jìn)行。
      第五條 中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權交易程序包括:受理轉讓申請、發(fā)布轉讓信息、登記受讓意向、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證。

    第二章 受理轉讓申請

    第六條 文交所承擔產(chǎn)權轉讓交易申請的受理工作。實(shí)行會(huì )員制的產(chǎn)權交易機構,應當在網(wǎng)站上公布會(huì )員的名單,供轉讓方、受讓方自主選擇,簽訂委托代理合同,建立委托代理關(guān)系。
      第七條 轉讓方向文交所提出產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布申請,遞交申請書(shū)和產(chǎn)權轉讓公告等相關(guān)材料,并對材料的真實(shí)性、完整性、有效性負責。
      按照有關(guān)規定,需要在信息公告前進(jìn)行產(chǎn)權轉讓信息內容審批或備案的項目,轉讓方應當履行相應的報批或備案手續。
      第八條 轉讓方提交的產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布申請資料符合齊全性要求的,文交所應當予以接收登記。
      第九條 文交所應當建立中央文化企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公告的審核制度。在接收轉讓方申請資料次日起5個(gè)工作日內,完成對產(chǎn)權轉讓信息發(fā)布申請資料的合規性審核,重點(diǎn)審核產(chǎn)權轉讓公告中涉及轉讓標的信息披露的真實(shí)性、完整性、有效性,交易條件和受讓方資格條件設置的公平性和合理性,以及競價(jià)方式的選擇等內容。
      對符合信息公告審核要求的,文交所應當予以受理,并向轉讓方出具轉讓受理通知書(shū);不符合信息公告審核制度要求的,文交所應當將要求修改或不予受理的書(shū)面審核意見(jiàn)在5個(gè)工作日內告知轉讓方。
      第十條 轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中披露轉讓方和轉讓標的的基本情況、為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件、受讓方資格條件、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息、競價(jià)方式的選擇、交易保證金的設置等內容。
      第十一條 產(chǎn)權轉讓公告披露的轉讓方和轉讓標的企業(yè)基本情況主要包括:
     ?。ㄒ唬┺D讓方、轉讓標的及受托會(huì )員的名稱(chēng);
     ?。ǘ┺D讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時(shí)間、注冊地、所屬行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本、職工人數、資本(或股權)結構;
     ?。ㄈ┺D讓方的企業(yè)性質(zhì)及其在轉讓標的企業(yè)的出資比例;
     ?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)前10名出資人的名稱(chēng)、出資比例;
     ?。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)著(zhù)作權等無(wú)形資產(chǎn)基本狀況;
     ?。┺D讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據,包括所有者權益、負債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等;
     ?。ㄆ撸┺D讓標的(或者轉讓標的企業(yè))資產(chǎn)評估的核準或者備案情況,資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)的評估值,無(wú)形資產(chǎn)的評估值;
     ?。ò耍┰u估基準日后可能對轉讓標的價(jià)值產(chǎn)生重大影響的重要事項,以及審計報告、評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)中專(zhuān)項揭示的可能對轉讓標的價(jià)值產(chǎn)生重大影響的重要事項;
     ?。ň牛┊a(chǎn)權轉讓行為的相關(guān)內部決策及有關(guān)部門(mén)批準情況。
      第十二條 產(chǎn)權轉讓公告披露的為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件,主要包括:
     ?。ㄒ唬┺D讓標的掛牌價(jià)格、價(jià)款支付方式和期限要求;
     ?。ǘD讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用要求;   
     ?。ㄈ┊a(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求;
     ?。ㄋ模D讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面的要求。
      第十三條 產(chǎn)權轉讓公告披露的受讓方資格條件,可以包括:
     ?。ㄒ唬嗜霔l件、主體資格和資質(zhì)(包括是否可以為轉讓方管理層或關(guān)聯(lián)方)。如轉讓標的企業(yè)為文化企業(yè)的,轉讓方應當根據文化行業(yè)準入要求,明確提出受讓方條件;
     ?。ǘ┙?jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規模等。
      上述限制條件不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。
      第十四條 產(chǎn)權轉讓公告披露的對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息,主要包括:
     ?。ㄒ唬徲媹蟾?、資產(chǎn)評估報告有無(wú)保留意見(jiàn)或者重要提示;
     ?。ǘ┵Y產(chǎn)評估基準日后,發(fā)生的影響轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權結構和價(jià)值變動(dòng)的情況;
     ?。ㄈ┕芾韺蛹捌淅骊P(guān)聯(lián)方擬參與受讓的,應當披露其當前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等;
     ?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)其他股東是否同意股權轉讓?zhuān)欠穹艞墐?yōu)先購買(mǎi)權。
      第十五條 產(chǎn)權轉讓公告中應當明確在征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí),確定受讓方采用的公開(kāi)競價(jià)交易方式。選擇招投標方式的,應當同時(shí)披露評標方法和標準。
      第十六條 轉讓方可以在產(chǎn)權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。交易保證金的設定比例,一般不超過(guò)轉讓標的掛牌價(jià)的30%。文交所在產(chǎn)權轉讓公告中應當明示交易保證金的處置方式。

    第三章 發(fā)布轉讓信息

    第十七條 產(chǎn)權轉讓信息應當在文交所選定的轉讓標的企業(yè)注冊地或者重大資產(chǎn)所在地覆蓋面較廣的經(jīng)濟、金融和文化類(lèi)報刊進(jìn)行公告,同時(shí)在文交所網(wǎng)站聯(lián)合公告。文交所網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。
      第十八條 轉讓方應當明確產(chǎn)權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個(gè)工作日,信息公告時(shí)間以報刊首次信息公告之日起計算。
      第十九條 轉讓方在信息公告期間不得擅自變更轉讓公告內容。因特殊原因確需變更信息公告內容的,應當由產(chǎn)權轉讓批準機構出具文件,文交所審核后在原信息發(fā)布渠道進(jìn)行公告,并重新計算公告期。
      第二十條 轉讓方在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方,且不變更信息公告內容的,可以按照轉讓公告的約定延長(cháng)信息公告期限,每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日。未在轉讓公告中明確延長(cháng)信息公告期限的,信息公告到期自行終止。
      第二十一條 轉讓方首次信息公告時(shí)的掛牌價(jià)不得低于經(jīng)核準或者備案的轉讓標的資產(chǎn)評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價(jià)再次進(jìn)行公告。如新的掛牌價(jià)低于評估結果的90%,轉讓方應當在重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后,再發(fā)布產(chǎn)權轉讓公告。
      第二十二條 信息公告期間出現影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形,或者有關(guān)當事人提出中止信息公告書(shū)面申請和有關(guān)材料,文交所可以做出中止信息公告的決定。
      第二十三條 文交所根據實(shí)際情況設定信息公告的中止期限,一般不超過(guò)1個(gè)月,并應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進(jìn)行調查核實(shí),及時(shí)做出恢復或者終止信息公告的決定。如恢復信息公告,累計公告期不少于20個(gè)工作日,且繼續公告的期限不少于10個(gè)工作日。
      第二十四條 信息公告期間出現交易活動(dòng)無(wú)法按照規定程序正常進(jìn)行的情形,并經(jīng)調查核實(shí)后確認無(wú)法消除的,文交所可以做出終止信息公告的決定。
      產(chǎn)權交易中出現中止、恢復、終止情形的,文交所應當在原公告報刊和網(wǎng)站上進(jìn)行公告。

    第四章 登記受讓意向

    第二十五條 意向受讓方在信息公告期限內,向文交所提出產(chǎn)權受讓申請,并提交產(chǎn)權受讓申請材料,確認已知曉產(chǎn)權轉讓公告載明的所有內容和交易條件,并承諾遵守市場(chǎng)規則。文交所應當對提出申請的意向受讓方逐一進(jìn)行登記。
      意向受讓方對產(chǎn)權受讓申請填寫(xiě)內容及提交材料的真實(shí)性、完整性、有效性負責。
      第二十六條 意向受讓方登記受讓意向后,轉讓方應當配合意向受讓方對產(chǎn)權標的相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí),并對相關(guān)問(wèn)題給予充分、必要地解釋。意向受讓方可以到文交所查閱產(chǎn)權轉讓標的的相關(guān)信息和材料。
      第二十七條 文交所應當對意向受讓方提交的申請及材料進(jìn)行齊全性和合規性審核,按照產(chǎn)權轉讓公告中的受讓方資格條件審核意向受讓方受讓資格。對于轉讓標的企業(yè)為文化企業(yè)的,應當重點(diǎn)審核意向受讓方是否符合文化監管部門(mén)的市場(chǎng)準入要求。
      登記的意向受讓方不符合資格條件,或提交的材料不符合齊全性和合規性要求的,文交所應當以書(shū)面形式告知意向受讓方。需要進(jìn)行調整的,意向受讓方應當在收到通知次日起2個(gè)工作日內按要求做出調整。
      在信息公告期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內,文交所應當將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見(jiàn)書(shū)面告知轉讓方。
      第二十八條 轉讓方收到資格確認意見(jiàn)后,應當在5個(gè)工作日內予以書(shū)面回復。如對受讓方資格條件有異議,應當在書(shū)面意見(jiàn)中說(shuō)明理由,并遞交相關(guān)證明材料。轉讓方逾期未予回復的,視為同意文交所做出的資格確認意見(jiàn)。
      第二十九條 在征詢(xún)轉讓方意見(jiàn)后,文交所應當以書(shū)面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。
      第三十條 轉讓方對文交所確認的意向受讓方資格有異議,應當與文交所進(jìn)行協(xié)商,必要時(shí)可以就有關(guān)爭議事項征詢(xún)中央文資監管機構意見(jiàn)。
      第三十一條 通過(guò)資格確認的意向受讓方,在事先確定的時(shí)限內向文交所交納交易保證金(以到達文交所指定賬戶(hù)為準)后,獲得參與交易資格。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓意向。

    第五章 組織交易簽約

    第三十二條 產(chǎn)權轉讓信息公告期滿(mǎn),產(chǎn)生兩個(gè)及以上獲得參與競價(jià)交易資格意向受讓方的,文交所應當按照公告披露的競價(jià)方式組織實(shí)施公開(kāi)競價(jià);只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的,由文交所組織交易雙方根據掛牌價(jià)格及意向受讓方報價(jià)孰高原則簽訂產(chǎn)權交易協(xié)議。涉及轉讓標的企業(yè)其他股東的,在同等條件下行使優(yōu)先購買(mǎi)權,文交所應當為其在場(chǎng)內行使優(yōu)先購買(mǎi)權提供必要的服務(wù)。
      第三十三條 公開(kāi)競價(jià)方式包括拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及國家規定的其他公開(kāi)競價(jià)方式。
      采用網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式的,可以采取多次報價(jià)、一次報價(jià)、權重報價(jià)等方式。文交所應當按照相關(guān)辦法組織實(shí)施。
      第三十四條 轉讓方制作競價(jià)實(shí)施方案,應當保證其內容的真實(shí)性、準確性和完整性,并承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。競價(jià)實(shí)施方案中的交易條件以及影響轉讓標的價(jià)值的其他內容,應當與產(chǎn)權轉讓公告所載的內容要求保持一致。
      第三十五條 文交所應當在確定受讓方次日起3個(gè)工作日內,組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同。產(chǎn)權交易合同條款主要包括:
     ?。ㄒ唬┊a(chǎn)權交易雙方的名稱(chēng)與住所;
     ?。ǘ┺D讓標的企業(yè)的基本情況;
     ?。ㄈ┊a(chǎn)權轉讓的方式;
     ?。ㄋ模┺D讓標的企業(yè)職工繼續聘用安置事宜;
     ?。ㄎ澹┺D讓標的企業(yè)的債權、債務(wù)處理;
     ?。┺D讓價(jià)格、付款方式及付款期限;
     ?。ㄆ撸┊a(chǎn)權交割事項;
     ?。ò耍┖贤纳l件;
     ?。ň牛┖贤瑺幾h的解決方式;
     ?。ㄊ┖贤鞣降倪`約責任;
     ?。ㄊ唬┖贤兏徒獬臈l件。
      第三十六條 文交所應當依據法律法規的相關(guān)規定,按照產(chǎn)權轉讓信息公告的內容及競價(jià)交易結果等,對產(chǎn)權交易合同進(jìn)行審核。
      第三十七條 產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、許可審查、行業(yè)準入資格審查、反壟斷審查等情形,交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門(mén)核準,文交所應當出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件。

    第六章 結算交易資金

    第三十八條 產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和交易價(jià)款,一般以人民幣為計價(jià)單位。
      文交所實(shí)行交易資金統一進(jìn)場(chǎng)結算制度,開(kāi)設獨立的資金結算賬戶(hù),組織收付產(chǎn)權交易資金,保證結算賬戶(hù)中交易資金的安全,及時(shí)支付,不得挪作他用。
      第三十九條 受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內,將交易價(jià)款交付至文交所的結算賬戶(hù)。受讓方交納的交易保證金可按照相關(guān)約定轉為交易價(jià)款。轉讓價(jià)款原則上一次性收取,如金額較大、一次付清確有困難,可采用分期付款方式,但首付交易價(jià)款數額不得低于成交金額的30%,最長(cháng)交付期限不超過(guò)1年。
      第四十條 受讓方將交易價(jià)款交付至文交所結算賬戶(hù)后,文交所應當向受讓方出具收款憑證。對符合交易價(jià)款劃出條件的,文交所應當及時(shí)向轉讓方劃出交易價(jià)款。轉讓方收到交易價(jià)款后,應當向文交所出具收款憑證。
      第四十一條 交易雙方為同一實(shí)際控制人的,經(jīng)文交所核實(shí)后,交易資金可以場(chǎng)外結算。
      第四十二條 產(chǎn)權交易的收費標準應當符合文交所所在地政府物價(jià)部門(mén)的有關(guān)規定。文交所應當在工作場(chǎng)所內和信息發(fā)布平臺上公示收費標準。
      交易雙方應當按照文交所的收費標準支付交易服務(wù)費用,文交所在收到服務(wù)費用后,應當出具收費憑證。

    第七章 出具交易憑證

    第四十三條 產(chǎn)權交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同,受讓方依據合同約定將交易價(jià)款交付至文交所資金結算賬戶(hù),且交易雙方支付交易服務(wù)費用后,文交所應當在3個(gè)工作日內出具產(chǎn)權交易憑證。
      第四十四條 產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、許可審查、行業(yè)準入資格審查、反壟斷審查等情形時(shí),文交所應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門(mén)批準后出具產(chǎn)權交易憑證。
      第四十五條 產(chǎn)權交易憑證應當載明項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱(chēng)、受讓方全稱(chēng)、轉讓標的全稱(chēng)、交易方式、轉讓標的企業(yè)評估結果、轉讓價(jià)格、交易價(jià)款支付方式、文交所審核結論等內容。
      第四十六條 產(chǎn)權交易憑證應當使用統一格式打印,并加蓋文交所印章,手寫(xiě)、涂改無(wú)效。

    第八章 爭議處理和法律責任

    第四十七條 產(chǎn)權交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí),當事人可以向文交所申請調解。爭議涉及文交所時(shí),當事人可以向文交所的監管機構申請調解,也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
      第四十八條 產(chǎn)權交易過(guò)程中,涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的,中央文資監管機構可以要求文交所終止產(chǎn)權交易。文交所涉及違規,情節嚴重的,依法追究法律責任。
      第四十九條 進(jìn)行產(chǎn)權交易的當事人一方違反本規則造成對方損失的,應當承擔相應的民事責任;違反法律、法規有關(guān)規定的,依法追究相關(guān)人員的法律責任。

    第九章 附  則

    第五十條 本規則自2013年6月1日起施行。

     


    2017年11月20日 14:07

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